在企业并购交易中，若母公司对子公司股权附有不可撤销的回购义务，其会计处理需重点关注金融负债确认与权益调整的双重特性。这类交易本质上属于混合金融工具，既包含股权投资的属性，又具有债务偿还的强制特征。根据会计准则要求，此类业务需在合并报表层面分层处理，既要体现回购义务的现时义务属性，又要合理反映少数股东权益的实质影响。
当母公司签订附回购条款的子公司股权收购协议时，首先需判断回购义务是否构成不可避免的现时义务。根据《企业会计准则第37号》要求，若交易对手方具有实质性行权动机（如回购价格显著高于市场公允价值），则母公司应在合并报表中确认金融负债。具体会计分录为：借：资本公积（回购义务现值）
贷：其他应付款——股权回购义务
该处理的核心在于回购义务公允价值的计量。实务中需采用现金流折现模型计算负债金额，折现率通常选取市场借款利率或企业增量借款利率。例如母公司承诺以1亿元回购子公司30%股权，按5%折现率计算的现值应确认为负债，同时冲减资本公积而非直接计入损益。
在合并报表层面需同步调整少数股东权益。若原交易中少数股东实质享有表决权、分红权等权益，即便存在回购条款，仍需单独列示少数股东权益。回购义务对应的负债金额需与少数股东权益进行配比调整，具体处理为：借：少数股东权益（对应回购比例）
贷：资本公积（差额调整项）
当触发回购条件时，母公司实际支付回购款项的分录应区分本金与利息。假设回购义务初始确认金额为950万元（1亿元按5%折现），实际支付时需补提资金时间价值：借：财务费用（差额50万元）
贷：其他应付款——股权回购义务
同时支付款项时：借：其他应付款——股权回购义务 1亿元
贷：银行存款 1亿元
若回购条件未触发导致义务解除，则需将原确认的金融负债反向结转。例如某医药企业因获得新药批文使得回购条款失效时：借：其他应付款——股权回购义务
贷：资本公积这种处理本质上属于权益性交易的恢复，需确保不通过损益科目核算。
特殊情形下，若回购价格显著低于子公司公允价值，可能涉及廉价购买利益的确认。此时需将差额部分计入营业外收入，但必须满足严格的证据要求。反之若形成不利差额，则需根据协议条款判断是否计提预计负债。整个过程需严格遵循实质重于形式原则，穿透交易架构判断经济实质。
