在企业合并尤其是非同一控制下的合并场景中，商誉的确认与核算是核心会计处理环节。根据《企业会计准则第20号——企业合并》，商誉源于合并成本超过被购买方可辨认净资产公允价值的差额，其确认需以公允价值为基础，且仅针对正商誉（负商誉直接计入当期损益）。这一过程涉及长期股权投资的计量、合并报表的调整以及后续减值测试，需通过规范的会计分录体现。以下从初始确认、不同交易类型下的分录逻辑以及后续计量三方面展开分析。
一、商誉的初始确认逻辑
商誉的初始确认需遵循两步法：首先计算被购买方可辨认净资产公允价值（资产公允价值-负债公允价值），再将合并成本与其比较。若合并成本更高，差额即为商誉。例如，A公司以2000万元收购B公司85%股权时，B公司可辨认净资产公允价值为2300万元，则归属A公司的商誉为45万元（2000万-2300×85%）。此时分录需体现长期股权投资与商誉的对应关系：借：长期股权投资——其他股权投资 1955
贷：银行存款 2000
借：商誉 45
二、货币性收购与非货币性交易的差异
- 货币性收购：支付对价直接以现金完成。如上例中，A公司支付的2000万元现金中，1955万元计入长期股权投资，剩余45万元确认为商誉。若合并成本低于可辨认净资产公允价值（如差额40万元），则需贷记盈余公积和未分配利润，而非确认商誉。
- 非货币性交易：以资产置换股权时，需先按换出资产的公允价值确认初始投资成本，再调整商誉。例如甲公司以公允价值290万元的设备换取乙公司60%股权，乙公司可辨认净资产公允价值为440万元。初始分录为：借：长期股权投资——其他股权投资 290
贷：固定资产 290
随后计算商誉26万元（290万-440×60%），需调整长期股权投资：借：商誉 26
贷：长期股权投资——其他股权投资 26
三、合并报表中的商誉处理
在编制合并报表时，商誉需与少数股东权益同步处理。假设A公司收购B公司85%股权产生商誉45万元，则少数股东对应的商誉为7.94万元（45÷85%×15%）。合并抵消分录需体现全额商誉：借：股本、资本公积等（被购买方权益科目）
商誉 52.94（45+7.94）
贷：长期股权投资 2000
少数股东权益 345（2300×15%）
这一处理表明，合并报表中的商誉包含母公司商誉与少数股东商誉，但仅母公司部分单独列示于资产负债表。
四、后续计量与减值测试
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，商誉需每年进行减值测试，且需将商誉分摊至相关资产组。例如A公司在年末测试B公司商誉时，若资产组可收回金额2240万元低于账面价值2302.94万元（2250+52.94），则计提减值62.94万元。分录需按比例分摊至商誉与具体资产：借：资产减值损失 55
贷：商誉 45
存货跌价准备 4.57
固定资产减值准备 5.43
此处需注意，少数股东商誉的减值损失需按股权比例分摊，但仅母公司商誉部分体现在报表中。
通过上述分析可见，商誉的会计分录需严格遵循公允价值计量原则与合并类型差异，同时关注后续减值风险的会计处理。实务中需结合具体交易条款与评估结果，确保分录的合规性与准确性。
