股权转让溢价在会计处理中涉及转让方与受让方的双向记录，核心在于准确反映股权账面价值与实际交易价格的差额。根据交易性质，溢价可能影响资本公积或投资收益科目，同时需兼顾税务处理的合规性。以下从理论基础、操作流程及实务案例三方面展开分析，帮助读者系统掌握相关会计处理规则。
一、理论基础与核心概念
在股权转让中，溢价指交易价格高于股权账面价值的部分，其本质是市场对企业未来价值的认可。根据《企业会计准则》，转让方需将溢价部分计入投资收益或资本公积，具体取决于交易性质。例如，若溢价属于股东权益调整（如企业集团内部重组），则计入资本公积；若属于市场化交易产生的收益，则需确认为投资收益并缴纳20%所得税。
对于受让方而言，支付的溢价需计入长期股权投资成本，作为持有股权的初始确认金额。若存在已宣告未发放股利等特殊情形，还需通过应收股利科目单独核算。这一处理原则体现了权责发生制和实质重于形式的会计理念。
二、操作流程与会计分录
（一）转让方会计处理
基础分录
当收到转让价款时，按以下步骤记录：
借：银行存款（实际收款）
贷：长期股权投资（账面价值）
贷：投资收益（溢价部分）
若存在已宣告未发放股利，需调整分录：
借：银行存款（扣除股利后的金额）
借：应收股利（已宣告部分）
贷：长期股权投资（账面价值）
贷：投资收益（差额）税务处理
转让方需将投资收益纳入应纳税所得额，按20%税率缴纳所得税。若税务机关核定价格高于实际交易价，需按核定价格调整收入。例如，某股权账面价值80万元，以100万元转让：
借：银行存款 100万
贷：长期股权投资 80万
贷：投资收益 20万
同时计提税款：
借：投资收益 4万（20万×20%）
贷：应交税费-个人所得税 4万
（二）受让方会计处理
受让方以支付对价确认投资成本：
借：长期股权投资（含溢价的总成本）
贷：银行存款（实际支付金额）
若交易涉及中介费、印花税等费用，需计入投资成本：
借：长期股权投资（费用金额）
贷：银行存款
（三）特殊情形处理
资本公积调整
若溢价属于股东权益内部变动（如母公司向子公司增资），需计入资本公积-股本溢价：
借：长期股权投资 120万（交易价）
贷：实收资本 100万（注册资本份额）
贷：资本公积-股本溢价 20万商誉确认
当收购价超过被投资方可辨认净资产公允价值时，差额确认为商誉：
借：长期股权投资-投资成本 150万
借：商誉 30万
贷：银行存款 180万
三、实务案例解析
案例1：市场化股权转让
A公司以150万元转让B公司股权（账面价值120万元），发生中介费5万元。
- 转让方分录：
借：银行存款 150万
贷：长期股权投资 120万
贷：投资收益 30万
税费处理：30万×20%=6万
借：投资收益 6万
贷：应交税费 6万 - 受让方分录：
借：长期股权投资 155万（150万+5万）
贷：银行存款 155万
案例2：集团内部重组
母公司C以200万元向子公司D转让股权（注册资本对应150万元）。
借：长期股权投资 200万
贷：实收资本 150万
贷：资本公积-股本溢价 50万
四、合规要点提示
- 价格公允性：需准备资产评估报告或可比交易数据佐证交易价格合理性，避免被税务机关调整计税基础。
- 文档完整性：保留股权转让协议、银行流水及完税凭证，确保会计记录与法律文件一致。
- 准则适用性：区分权益法与成本法核算差异，权益法下需定期调整长期股权投资账面价值。
通过上述处理流程，企业可系统完成溢价股权转让的会计确认、计量与披露，实现财务合规与税务风险防控的双重目标。实务操作中建议结合具体交易背景，优先咨询专业机构以确保处理准确性。
