企业收购承接业务的会计处理涉及复杂的资产计量和税务递延机制，其核心在于区分一般性税务处理与特殊性税务处理两种模式。根据财税〔2009〕59号文件，当交易符合"合理商业目的"等五项条件时，可适用计税基础递延规则，这对企业的现金流管理和财务报表呈现具有重大影响。实务操作中需重点关注对价支付方式（股权支付与非股权支付）、资产计税基础确认及商誉处理三个维度。
一、一般性税务处理下的会计分录
在一般性税务处理模式下，交易双方需立即确认损益。受让企业应按公允价值确认收购资产：借：固定资产/无形资产（公允价值）
贷：银行存款（非股权支付部分）
贷：股本（股权支付的面值部分）
贷：资本公积-股本溢价（差额）
转让企业需同步确认资产转让所得：借：银行存款
借：营业外支出（亏损时）
贷：固定资产清理
贷：营业外收入（收益时）
借：所得税费用
贷：应交税费-应交企业所得税
此模式下，资产计税基础以公允价值为基准，与会计账面价值一致，无需进行税会差异调整。
二、特殊性税务处理的递延机制
满足收购资产比例≥50%、股权支付≥85%等条件时，适用特殊性税务处理。此时：
受让企业按原计税基础确认资产：
借：固定资产/无形资产（原计税基础）
贷：股本（面值）
贷：资本公积-股本溢价
若含非股权支付，需按比例确认部分损益：
借：固定资产（原基础+非股权支付对应损益）
贷：股本
贷：银行存款转让企业递延确认所得：
借：长期股权投资（原计税基础）
贷：固定资产清理
差额计入营业外收入/支出但暂不缴税。这种处理实质是将纳税义务递延至资产实际处置时。
三、控股合并与吸收合并的差异处理
在控股合并场景下，收购方需确认长期股权投资：
借：长期股权投资（合并成本）
贷：银行存款/股本
若合并成本高于可辨认净资产公允价值，差额计入商誉；低于时计入营业外收入。例如支付1000万元收购公允价值800万元资产：
借：长期股权投资 1000万
贷：银行存款 1000万
借：商誉 200万
贷：长期股权投资 200万
吸收合并则需将被收购方资产负债整体并入：
借：各类资产（公允价值）
借：商誉（收购溢价）
贷：各类负债
贷：银行存款
此时需编制合并报表并调整递延所得税负债，反映税会差异。
四、商誉与递延所得税的协同处理
商誉确认后需定期进行减值测试，其计税基础为零导致永久性差异。例如确认200万元商誉时：
借：递延所得税负债 50万（200×25%）
贷：所得税费用 50万
这实质是将商誉对应的税盾效应在会计期间内分摊。实务中需注意，特殊性重组下12个月经营连续性承诺若被违反，将触发递延税款追缴。
五、实操中的关键控制点
- 准确区分股权支付与非股权支付比例，确保满足85%阈值
- 保存资产评估报告及原计税基础证明备查
- 重组后12个月内：
- 不得改变资产实质性经营活动
- 原主要股东不得转让所获股权
- 跨年度申报时需提交重组事项持续合规说明
- 对分步交易进行专项说明，避免被认定为分拆重组
通过系统把握这些要点，企业可在合法合规前提下优化税务成本，实现并购交易的财务效益最大化。实际操作中建议结合具体交易结构，对照《企业会计准则第20号》和财税〔2014〕109号文件要求，建立完整的会计处理台账和税务备案体系。
