企业间股权收购涉及复杂的会计处理，核心在于区分一般性税务处理与特殊性税务处理两类情形。根据财税〔2009〕59号文件规定，当股权收购满足"合理商业目的""收购比例≥50%""股权支付≥85%"等5项条件时，可适用递延纳税的特殊性税务处理。两类情形下被收购方的入账逻辑差异显著，直接影响投资收益确认和计税基础的计量。
一、一般性税务处理的核心逻辑
在未满足特殊性税务条件时，被收购企业需按公允价值确认股权转让所得。此时会计分录需体现三个要点：①转让价款全额确认收入；②原股权账面价值结转；③差额计入投资收益并计提企业所得税。
以网页1案例为例：A公司将B公司股权（计税基础1000万）以2000万转让，会计处理如下：借：银行存款 2000万
贷：长期股权投资 1000万
投资收益 1000万
同时计提企业所得税：
借：所得税费用
贷：应交税费-应交企业所得税
此时计税基础以公允价值2000万重新确定，印花税等费用需计入管理费用。该处理方式要求被收购方当期确认全部所得，可能面临较大税款支付压力。
二、特殊性税务处理的递延机制
当满足"股权支付≥85%""收购比例≥50%"等条件时，被收购企业可保持原计税基础，仅对非股权支付部分确认所得。根据网页2案例，假设A公司以5700万股权+300万现金收购C公司持有的B公司股权（原计税基础1000万）：
- 非股权支付对应所得=（6000-1000）×（300/6000）=250万
- 计税基础调整=原基础1000万+确认所得250万-现金300万=950万
会计处理分两步：
借：长期股权投资-A 5700万
银行存款 300万
贷：长期股权投资-B 1000万
投资收益 5000万
此时投资收益中仅250万需纳税，剩余4750万形成暂时性差异，待未来股权处置时进行纳税调整。这种处理通过递延纳税缓解资金压力，但需特别注意12个月内不得改变重组资产经营用途等限制条件。
三、混合支付情形下的复合处理
当交易包含股权与非股权组合支付时，需拆分处理两部分价值。网页1明确指出：对于现金等非股权支付，需计算转让所得比例=（非股权支付额/总公允价值）×（公允价值-计税基础）。例如某次收购中非股权支付占15%，则对应15%的增值部分需当期纳税。
具体分录需增设科目反映复合支付：
借：长期股权投资（原计税基础+非股权支付调整项）
贷：股本/资本公积（股权支付部分）
银行存款（非股权支付部分）
此时会计处理需同步准备专项说明，证明重组前12个月内无分步交易，并留存评估报告、承诺书等资料备查（网页1、网页4）。
四、工商变更与账务衔接要点
根据网页4指引，被收购企业完成股权转让后需重点关注：
- 实收资本科目需变更股东明细：
借：实收资本-原股东
贷：实收资本-新股东 - 若涉及控制权变更（如母公司吸收子公司），需按同一控制下企业合并原则调整资本公积（网页5）
- 工商变更完成后，需在次年的企业所得税汇算清缴时提交《特殊性税务处理报告表》及资产持续经营承诺书（网页1）
特别提示：当被收购企业存在土地使用权、房产等特殊资产（占总资产20%以上）时，税务机关可能要求提供资产评估报告（网页6），此时会计处理需与评估值保持勾稽关系。
