在股权收购交易中，会计分录的准确性直接影响企业财务报表的真实性与合规性。以同一控制下100%股权支付的典型场景为例，假设A公司通过增发股份收购C公司持有的B公司100%股权，A公司注册资本从800万元增至1200万元，B公司账面所有者权益为400万元。这类交易涉及账面价值计量原则与特殊性税务处理规则的协同应用，需同时满足会计准则与税法要求。以下通过不同场景的分解，系统梳理股权收购的核心处理逻辑。
对于同一控制下的股权收购，会计处理需遵循《企业会计准则第20号——企业合并》。合并方以发行权益性证券作为对价的，应按照被合并方所有者权益在最终控制方合并报表中的账面价值份额确认长期股权投资。在A公司收购B公司的案例中，会计分录应为：
借：长期股权投资——B公司 400万元
贷：股本——C公司（新增股份面值）[X]万元
贷：资本公积——股本溢价 [400-X]万元
若资本公积不足冲减差额，需依次调整盈余公积与未分配利润。此处理确保会计信息基于历史成本原则，避免因市场波动影响财务可比性。
若收购发生在非同一控制下，则需采用公允价值计量模式。假设A公司以600万元现金收购独立第三方持有的D公司60%股权（D公司可辨认净资产公允价值500万元），合并成本高于可辨认净资产份额的差额需确认商誉。会计分录为：
借：长期股权投资——D公司 600万元
贷：银行存款 600万元
编制合并报表时，将600万元合并成本与300万元（500×60%）可辨认净资产份额的差额300万元计入商誉科目。此类交易需同步考虑资产评估增值的递延所得税影响，例如固定资产公允价值高于账面价值100万元时，需确认递延所得税负债25万元（100×25%）。
在税务处理层面，若满足财税〔2009〕59号规定的特殊性税务处理条件（股权支付比例≥85%且持股时间≥12个月），可递延确认股权转让所得。以C公司用B公司股权换取A公司股权为例，C公司取得A公司股权的计税基础延续原B公司股权计税基础400万元，A公司取得B公司股权的计税基础同样以400万元确认。这种处理避免交易当期产生额外税负，但需在税务备案中详细披露交易细节。
对于以非货币性资产支付对价的收购，需区分资产类型处理。例如A公司以账面价值300万元、公允价值400万元的存货收购E公司股权时：
借：长期股权投资——E公司 400万元
贷：主营业务收入 400万元
借：主营业务成本 300万元
贷：库存商品 300万元
此分录同步反映资产处置损益100万元，体现收入费用匹配原则。若涉及固定资产置换，还需通过“固定资产清理”科目结转账面价值与公允价值的差额。
合并报表编制需完成四大核心步骤：
- 调整子公司资产/负债至公允价值（非同一控制下）
- 将母公司成本法核算转为权益法核算
- 抵销母公司的长期股权投资与子公司所有者权益
- 消除内部交易未实现损益
例如抵销内部存货交易时，需做分录：
借：营业收入（内部销售金额）
贷：营业成本
借：营业成本（未实现利润）
贷：存货
同时调整递延所得税与少数股东权益，确保合并报表真实反映集团整体财务状况。
