换股收购作为企业并购重组的重要方式，其会计处理需准确反映股权对价支付、资产价值重估与合并报表调整等核心环节。交易中收购方以自身增发股份为对价获取标的公司股权，既涉及长期股权投资确认，也涉及股本结构变动，其核算需严格遵循企业会计准则对权益性交易的定义与计量要求。以下从非同一控制与同一控制两种典型场景展开分析。
在非同一控制下换股收购场景中，交易被视为市场独立主体间的公平交易。收购方需按换出股份的公允价值确认长期股权投资成本，同时将股份发行溢价计入资本公积。典型会计记账公式为：
借：长期股权投资（换入股权公允价值）
贷：股本（新增股份面值）
资本公积——股本溢价（公允价值与面值差额）
若换出股份的公允价值高于标的公司可辨认净资产公允价值份额，差额确认为商誉；若低于则计入当期损益。例如，A公司发行100万股（面值1元/股，市价10元/股）收购B公司80%股权，B公司可辨认净资产公允价值为900万元，则会计分录为：
借：长期股权投资 1000万元
贷：股本 100万元
资本公积——股本溢价 900万元
此时商誉=1000万-900万×80%=280万元，需单独确认。
对于同一控制下换股收购，交易本质属于集团内部资源整合，需以账面价值为基础核算。收购方按标的公司在最终控制方合并报表中的净资产账面价值份额确认长期股权投资，换出股份面值与账面价值的差额调整资本公积。例如，母公司主导子公司C以增发股份收购子公司D股权，D净资产在合并报表中账面价值为500万元，C发行股份面值200万元（公允价值300万元）获取D60%股权，则分录为：
借：长期股权投资 300万元（500万×60%）
贷：股本 200万元
资本公积 100万元
此处理避免了损益确认，强调权益结构调整的连续性。
在合并财务报表层面，需进行三类核心调整：
- 将标的公司资产、负债调整为公允价值；
- 抵销收购方长期股权投资与标的公司所有者权益；
- 确认少数股东权益及商誉。例如，标的公司固定资产公允价值高于账面价值50万元，合并调整分录为：
借：固定资产 50万元
贷：资本公积 50万元
同时抵销分录：
借：实收资本等（标的公司权益科目）
商誉
贷：长期股权投资
少数股东权益
这一过程实现了合并主体财务信息的真实性与完整性。
实务操作中还需关注交易费用归属：与股份发行相关的费用冲减资本公积，与并购直接相关的法律、审计费用计入当期损益。例如支付券商承销费50万元：
借：资本公积——股本溢价 50万元
贷：银行存款 50万元
这种处理确保了权益性交易成本不扭曲经营业绩。
通过上述分层解析可见，换股收购的会计处理实质是权益结构重塑与资源价值重估的双向映射，既需遵循历史成本与公允价值的计量规则，也要体现控制权变动带来的经济实质变化。财务人员需根据交易架构选择适当计量模式，并在合并报表中完整呈现协同效应与资源整合结果。
