在债务重组实践中，债转股作为化解债务风险的核心工具，其会计处理需严格遵循《企业会计准则第12号——债务重组》的差异化要求。根据中国会计准则，债务人与债权人需基于终止确认原则和公允价值计量进行账务处理，其中重组损益的确认时点与股权公允价值的评估成为实务操作的关键。本文将从双重视角拆解分录逻辑，重点解析差额处理规则与资本结构调整路径。
债务人视角：权益工具确认与重组利得
债务人的核心任务是终止确认原债务并确认新增权益工具，需特别注意账面价值与股权公允价值的差额处理。根据金科股份重整案例，典型分录呈现为：借：应付账款（原值）
贷：股本（面值）
贷：资本公积——股本溢价（公允价值与面值差额）
贷：其他收益——债务重组利得（最终差额）
此处的重组利得确认需满足三个条件：①债务协议已完成法律效力；②股权公允价值经第三方评估机构认证；③不存在资本公积不足冲减的情形。实务中若股份公允价值显著低于债务账面价值（如华夏幸福案例），债务重组利得可能超过股本溢价，此时需在利润表单独列示。
债权人视角：金融资产转换与损益确认
债权人的会计处理需遵循《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，核心步骤包含债权终止确认、股权投资初始计量与重组损失确认。融创中国案例显示其分录结构为：借：长期股权投资（公允价值）
借：坏账准备（已计提金额）
借：营业外支出——债务重组损失（差额损失）
贷：应收账款（原账面余额）
此处需注意两点特殊处理：①若股权公允价值高于债权账面价值，差额需冲减前期计提的信用减值损失；②当债权人接受组合式重组方案（如部分转股+展期）时，需对新债权进行现值折现处理。
特殊情形处理与合规要点
破产风险下的禁止性操作
若债务人已处于资不抵债状态，根据《企业破产法》第三十二条，债转股可能被认定为个别清偿行为而无效。此时债权人需重新申报债权，已确认的长期股权投资需追溯调整。关联方交易的审计要求
母子公司间债转股（如应付账款转实收资本）必须出具专项审计报告，确认以下要素：- 债权形成路径的合法性（需提供借款合同与银行流水）
- 股权评估的公允性（防止利益输送）
- 税务处理合规性（依据国家税务总局2014年29号公告确认计税基础）
税务成本控制策略
- 债务人需就债务重组利得缴纳企业所得税（特殊重组除外）
- 债权人取得的股权计税基础以原债权账面价值确定，未来处置时可能产生资本利得税
实务操作流程与文档管理
完整的债转股操作需完成以下五步标准化流程：
- 签订《债转股协议》明确转股比例与评估基准日
- 召开股东会通过章程修正案（需2/3以上表决权）
- 第三方机构出具资产评估报告与验资证明
- 办理工商变更登记（注册资本与股东名册更新）
- 完成税务备案与印花税申报（按万分之五贴花）
文档保存方面，需永久留存股东会决议、验资报告、评估报告及完税凭证，以应对未来可能的税务稽查或破产程序审查。
通过上述分析可见，债转股不仅是简单的科目转换，更涉及金融工具重分类、权益结构调整与多方法律关系平衡。企业需建立跨部门协作机制（财务、法务、税务），在重组方案设计阶段即考虑会计处理影响，避免因估值偏差或程序瑕疵引发后续调整风险。
