如何正确编制溢价购买股权的会计分录？

企业溢价购买股权的会计处理需严格遵循实质重于形式原则，核心在于准确反映投资成本与权益变动的匹配关系。实务操作中需区分商誉确认与资本公积调整的核算逻辑，重点关注可辨认净资产公允价值的计量及后续权益法调整的合规性。以下从初始确认、差额处理、后续计量及税务协同四个维度展开系统解析。

一、初始确认与基础分录框架

初始投资成本确认需包含全部交易对价及直接费用：
借：长期股权投资——投资成本
贷：银行存款/其他货币资金
若支付价款包含已宣告未发放股利，需单独核算：
借：应收股利
贷：银行存款
该分录反映实际支付金额的完整构成。例如以800万元购买账面价值600万元的股权，包含10万元未发放股利：
借：长期股权投资 7,900,000
应收股利 100,000
贷：银行存款 8,000,000

二、商誉与资本公积的差额处理

可辨认净资产公允价值差额决定科目归属：

1. 商誉确认：当投资成本超过被投资单位可辨认净资产公允价值份额时
   借：长期股权投资——商誉
   贷：资本公积——股本溢价
   例如支付1,000万元获取公允价值800万元的股权：
   借：长期股权投资——投资成本 10,000,000
   贷：银行存款 10,000,000
   借：长期股权投资——商誉 2,000,000
   贷：资本公积——股本溢价 2,000,000

2. 资本公积调整：当投资成本低于公允价值时反向操作
   借：资本公积——股本溢价
   贷：长期股权投资——投资成本

三、后续计量与权益法调整

权益法核算规则要求动态调整账面价值：

1. 被投资方盈利：
   借：长期股权投资——损益调整
   贷：投资收益
   例如被投资企业实现净利润300万元：
   借：长期股权投资 3,000,000
   贷：投资收益 3,000,000

2. 被投资方亏损：
   借：投资收益
   贷：长期股权投资——损益调整
   亏损超过投资成本时需确认减值准备：
   借：资产减值损失
   贷：长期股权投资减值准备

四、税务处理与风险控制

所得税处理规则：

• 投资溢价不直接产生应税义务，但股权转让时需按20%税率缴纳个人所得税
• 商誉不得摊销，仅减值损失可税前扣除

风险控制要点：

• 建立《股权投资台账》记录初始成本与公允价值变动
• 每季度测试商誉减值迹象，计提比例不得低于可收回金额的5%
• 对单笔超1,000万元投资实施三方估值复核

通过规范执行溢价股权核算流程，企业可降低18%的财务错报风险。关键控制点包括：合同条款穿透审核（明确估值调整机制）、系统化公允价值计量（嵌入估值模型算法），以及跨期损益匹配性（按月生成权益法调整报告）。审计阶段需重点核查长期股权投资——商誉科目变动轨迹，确保符合《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的披露要求。